コーポレート・ガバナンス体制

取締役会・取締役

当社の取締役会は、経験豊富な７名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断を行っております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。 監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、ガバナンス体制を強化するため、社外取締役５名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、５名の社外取締役（全て独立社外取締役）により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行っております。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、社外取締役のみで構成される監査等委員会の監督機能を補強するために、経営諸活動全般を調査し、業務活動の監査を行う内部監査室と監査等委員会が緊密に連携を行い、監督機能の一層の充実を図っております。

経営会議

当社は、代表取締役、業務執行取締役及びグループ執行役員等により構成される経営会議を設置しており、取締役会から代表取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議しております。

指名・報酬委員会

当社は、経営の透明性の確保に資することを目的に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では取締役及びグループ執行役員の指名、報酬等に係る事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

特別委員会

当社は、社外取締役2名以上で構成される特別委員会を設置しており、当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引及び行為について審議し、その承認の可否について決議を行い、当該取引及び行為の適切性の検証及び管理等を行っております。

内部監査室

当社は経営諸活動全般を調査し、業務活動が法令・諸規則及び企業倫理等に従って適切かつ効率的に行われているか監査し、管理体制の整備・充実を通じて経営体質の強化等に寄与し、もって経営目標の効果的な達成に役立つことを目的に内部監査室を設置しております。

その他

その他、当社及び当社グループのリスク管理に係る事項を検討、審議するグループリスク管理委員会、当社および当社グループにおけるコンプライアンスに係る事項を調査、検討、審議するコンプライアンス委員会、当社グループの気候変動リスク・機会への対処、人権尊重、を含む責任投資原則の実践に係る事項を検討・審議するための責任投資委員会、当社グループの職員に対して行う懲戒に関する審議を行う懲罰委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。

取締役のスキルマトリックス

当社の取締役会は、当社グループのビジネス展開において必要となる多様性や国際性などに留意しつつ、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の取締役としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を、取締役候補者として選定する方針です。
また、取締役会全体として、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断の他、取締役及びグループ執行役員の業務執行を適切に監督し、助言を与えることができるよう、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社グループの事業規模等から考える適正規模と多様性のバランスを考慮した構成と致します。
当社の取締役会は、経営戦略に照らして各取締役が備えるべき知見・経験を経営全般、投資評価・分析業務、事業開発・マーケティング業務、国際ビジネス、異業種経験、財務・会計、コンプライアンス・法務・リスクマネジメントの7項目に特定しております。

詳細は招集通知に掲載しているスキルマトリックスをご参照ください
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/announcement/109380/00.pdf

役員報酬

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、"現地現物"やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機付けられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、(ⅰ)固定報酬、(ⅱ)短期業績連動報酬（業績賞与）、(ⅲ)（中長期）業績連動株式報酬の３つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、(ⅰ)固定報酬の割合を相対的に低く抑え、逆に(ⅱ)短期業績連動報酬及び(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が３：７程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた東証プライム市場上場会社の役員報酬に関するデータや日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にして、同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。 なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第１項により員数は５名以内）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内（使用人分給与を除く）と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度までの４事業年度に対して18億円以内と決議いただいております。
役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び 会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。

(ⅰ)固定報酬

当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループの事業子会社役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬等は、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、当該固定報酬は、12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。

(ⅱ)（短期）業績連動報酬（業績賞与）

当社グループ業績に関する計数の状況を分析し、更に株主への還元総額や内部留保額、来期以降の経営環境や経営計画・資金計画、業績見通しなど総合的に勘案した上で、前年度賞与支給実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。合わせて、その賞与原資に占める取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する賞与配分割合も決定します。次に、下記当社グループの重要な経営指標の目標と実績を比較する他、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、役位別担当業務別に評価ウェイトを変え、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の評価を定量及び定性の両面から行います。

• 効率性：ROE
• 安定性：基礎収益力
• 収益性：営業利益
• 最も基本的な経営指標：AUM純流入額

最後に上記評価に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績賞与額を決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。なお、当該業績賞与は翌年度初めに金銭にて支給しております。

(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬

当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとし、また取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、中長期的に企業価値向上に資する目標の達成度合いおよび個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該報酬に関する目標や役位別に異なる株式付与マトリックスについても、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において議論し、同委員会から答申された結論を尊重して取締役会において決議しております。
また当該報酬は、交付する株式数の前提となるポイント数を、株式付与マトリックスに従って連結会計年度末に算出した後、実際の株式交付まで３年間の留保期間を設けており、当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項及び義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。